ปีเตอร์ แพน (โรบิน วิลเลียมส์) เติบโตขึ้นมาเป็นทนายความด้านการควบรวมกิจการและซื้อกิจการ และแต่งงานกับมอยรา (แคโรไลน์ กูดดอลล์) หลานสาวของเวนดี้ (เดม แม็กกี้ สมิธ)
กัปตันเจมส์ ฮุก (ดัสติน ฮอฟฟ์แมน) ลักพาตัวลูก ๆ ของเขา แจ็ค (ชาร์ลี คอร์สโม) และแม็กกี้ (แอมเบอร์ สก็อตต์) ส่วนปีเตอร์กลับไปยังเนเวอร์แลนด์พร้อมกับทิงเกอร์เบลล์
(จูเลีย โรเบิร์ตส์) ด้วยความช่วยเหลือของเธอและ The Lost Boys เขาต้องจดจำวิธีการเป็นปีเตอร์แพนอีกครั้งเพื่อช่วยชีวิตลูก ๆ ของเขาด้วยการต่อสู้กับกัปตันฮุกอีกครั้ง