วิลโลว์ อัฟกู๊ด (เวอร์วิค เดวิส) คนแคระหนุ่มผู้กล้าหาญ พบทารกน้อยที่ถูกทอดทิ้งลอยน้ำมาติดฝั่งระแวกหมู่บ้าน นับแต่นั้น เขาต้องถลำเข้าสู่การผจญภัยในโลกแห่งเวทมนต์และอันตรายอย่างไม่ทันตั้งตัว จากคำทำนายที่บอกว่า ทารกผู้นี้คือผู้ที่จะทำให้ยุคอันยิ่งใหญ่ของ ราชินีบาฟมอร์ดา (ยีน มาร์ช) แม่มดผู้ชั่วร้ายต้องจบลง เวลานี้วิลโลว์ต้องเผชิญหน้ากับพลังแห่งมนต์ดำที่หมายทำลายทุกผู้คนที่ขวางทางราชินีจอมขมังเวทย์ โดยมีอัศวินหนุ่มผู้หนึ่ง (วัล คิลเมอร์) ต่อสู้เคียงข้างกับเขา